投服中心1月17日表示，眾應互聯披露的本次計提商譽減值原因與實際情況不符，且對標的公司歷年計提商譽減值是否充足等存疑。

    眾應互聯近期公告，擬計提商譽減值約10億至13億元，其中，對2015年收購的MMOGA（簡稱“標的公司”）計提商譽減值約8億元至10億元。公司表示，2019年上半年以來標的公司所處游戲虛擬物品電商行業格局出現變化，且歐盟對互聯網游戲行業增加稅費成本等導致標的公司盈利下行。

    標的公司業績不佳

    公告顯示，擬對標的公司計提商譽減值的原因之一是2019年上半年以來，受標的公司所處游戲虛擬物品電商行業格局變化加劇影響，標的公司盈利情況明顯下降。投服中心認為，標的公司注冊地為中國香港，主要從事正版授權/注冊碼及游戲虛擬物品電子商務中介平臺業務，主要業務市場在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區。德國游戲行業發展情況對標的公司業務有直接影響。依據德國游戲產業聯合協會2019年10月31日發布的報告，2019年1-6月，德國游戲及游戲設備行業營業收入同比增長11%，由25億歐元增長至28億歐元。其中，游戲內購買額由2018年同期的8.66億歐元增加至11.05億歐元，增長27.60%。從前述數據看，2019年上半年德國游戲行業保持穩定增長，整體游戲行業并未出現大幅下滑跡象，與公司披露的全球游戲娛樂和移動互聯網行業發生劇烈變局不相符。

    公司在公告中解釋標的公司業績下滑的另一原因是歐盟主要國家和地區市場自2019年以來對游戲、數字產品、互聯網電商等企業加強了增值稅稽查和征收力度，給標的公司所在行業帶來巨大稅費成本壓力。然而，2019年2月歐盟新公布的《電子商務增值稅改革實施條例》將于2021年1月起生效，關于非歐盟地區向歐盟地區提供遠程銷售活動的相關稅改政策將于2021年起執行；另外，標的公司主要客戶所在德國并未開始征收數字稅；依據《2019年德國游戲產業報告》，德國政府2019年在聯邦預算中投資5000萬歐元用于支持該國電腦游戲產業。德國的相關政策仍鼓勵該國游戲產業發展，尚未征收或實施數字稅、電子商務增值稅。這與公司解釋的情況不相符。

    評估機構是否審慎

    投服中心表示，2015年公司收購標的公司的交易“三高”現象突出。依據重組報告書，標的公司估值增值率為3463.02%，標的公司2015年至2017年承諾業績的復合增長率高達43%。公司2015年年報披露，收購標的公司形成商譽20.227億元，占公司當年總資產的89%。而標的公司連續三年均未兌現業績承諾。

    依據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告及重組報告書，標的公司2016年至2018年營業收入預測值分別為11.92億元、16.56億元、18.10億元，凈利潤預測值分別為2.58億元、3.63億元、3.71億元（以交易時匯率計算成人民幣）；而標的公司實際2016年至2018年實現的營業收入分別為3.58億元、3.48億元、4.27億元，凈利潤為2.53億元、2.53億元、2.75億元，與預測值存在重大差異，特別是三年實現的營業收入僅占預測值合計的24.32%。

    依據《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》，評估師應結合被評估單位的內外部環境、發展前景、行業競爭狀況和所在行業發展規律等相關因素，對企業提供的盈利預測進行分析、判斷和調整，并將企業的經營規劃放在行業發展中進行量化對比，以判斷收入預測是否合理。投服中心指出，Newzoo發布的2016年至2018年全球游戲市場報告顯示，2016年至2018年德國游戲市場收入分別為40.19億美元、43.78億美元及47億美元，年復合增長率僅為8.14%（標的公司2016年至2018年實際營業收入復合增長率約為9.2%）。但評估機構得出2016年至2018年營業收入預測值復合增長率為23.23%，遠高于行業整體發展水平。投服中心要求評估機構說明，對盈利預測數據進行分析、判斷時，是否將預測數據與行業整體發展水平進行了客觀比對；評估機構是否結合了標的公司所在行業發展狀況、游戲產業鏈的生命周期、未來業績增長的可持續性、可能面臨的行業風險等進行了審慎評估。

    披露內容前后矛盾

    2019年10月25日，公司回復2019年半年報問詢函時提及，標的公司仍處于歐洲地區行業領先地位，基于標的公司業務資產所處游戲虛擬物品電商行業大趨勢以及業務模式不發生異常變動的前提，不存在大額商譽減值計提的情形。但短短2個月后，公司即公告擬對標的公司大額計提商譽減值。前后兩次披露內容存在矛盾。

    依據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的，應認定出現特定減值跡象。而標的公司2015年至2017年連續三年未實現業績承諾，公司對標的公司未實現業績承諾沖減商譽及計提商譽減值合計僅約4.054億元，直至2019年擬計提8億至10億元。投服中心要求公司說明，歷年對標的公司計提減值是否充分、準確；建議公司補充披露2015年至2018年對標的公司出具的減值測試報告，并說明連續三年未完成業績承諾但未大額計提減值準備的理由。