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【編者按】公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學 100%股權(quán)，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

本次交易方案概述	共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學 100%股權(quán)，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。根據(jù)標的資產(chǎn)的預評估值，考慮到本次評估基準日后嘉為投資、鳳翔金控對萬魔聲學合計增資 4.21 億元，本次交易價格暫定為 340,950.00 萬元。共達電聲通過向交易對方合計新發(fā)行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。本次發(fā)行新股 629,059,029 股，考慮到愛聲聲學持有的原 5,498 萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股 574,079,029 股。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組	本次交易擬購買標的資產(chǎn)萬魔聲學100%股權(quán)的交易作價為340,950.00 萬元，扣除持有的上市公司 15.27%股權(quán)預估值 29,799.16 萬元，占上市公司 2017 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益 46,731.62 萬元的 665.83%，超過 50%，且大于 5,000 萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，本次交易需要提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。
關(guān)聯(lián)交易情況	本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有共達電聲 5%以上股份的股東，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。