本報記者 吳曉璐

    5月15日，證監會發布修訂后的《上市公司募集資金監管規則》（以下簡稱《監管規則》），自2025年6月15日起施行。同日，滬深交易所積極落實證監會上位規定，分別修訂發布滬市主板、科創板《上市公司自律監管指引第1號——規范運作》，《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》。

    證監會此次修訂提升了《監管規則》的規則層級，意在引導市場各方更加重視規范使用募集資金。《監管規則》進一步嚴格募集資金監管，強調募集資金使用應專款專用、專注主業，明確超募資金不得永久補流和償還借款，明確募投項目變更的認定標準和延期實施的流程要求，強化募集資金現金管理的信息披露要求等，并督促中介機構勤勉盡責，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規范性，提升募集資金使用效率。

    在業內人士看來，此次修訂有助于規范上市公司募集資金使用，確保資金專款專用，有助于提高上市公司整體質量，同時強化募集資金使用信披要求，保護投資者合法權益，提高市場透明度，有助于優化資源配置，服務實體經濟高質量發展。

    從嚴監管

    募資用途改變

    據悉，證監會現行募集資金持續監管規則主要為《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱《2號指引》），此次修訂將《2號指引》名稱修改為《監管規則》，在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規范使用募集資金。

    據悉，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內容有六方面：

    一是強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業務。第二，明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

    二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。主要是三方面：首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。其次，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。最后，對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

    “企業生產經營有一定規律，上市公司應根據內外部環境變化進行調整。”業內人士對《證券日報》記者表示，《監管規則》強調了變更募集資金用途要嚴格履行董事會、股東會審議程序以及信披義務，而且保薦機構需要說明變更的原因以及前期保薦意見的合理性，全過程必須符合公司法和證券法的要求。

    三是強化募集資金安全性。首先，規范現金管理行為，除繼續保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。其次，對資金賬戶實施更嚴格監管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬戶實施，開展現金管理應通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。最后，提升保薦機構持續督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

    業內人士表示，企業使用募集資金進行現金管理有嚴格約束和限制，項目建設需要一定周期，暫時花不出去的錢可以進行現金管理，購買流動性好、安全性高的產品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

    四是提升募集資金使用效率。首先，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬后六個月內置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內實施置換。其次，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

    五是督促中介機構履職盡責。首先，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。其次，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向中國證監會派出機構和證券交易所報告。最后，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

    六是做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調整。對于募集資金的使用，市場人士容易將其與自有資金混淆。業內人士表示，實際上，對于募集資金使用，監管部門歷來都是嚴格監管，禁止上市公司使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等產品。對上市公司自有資金的限制則相對較少。

    明確募資適用范圍

    及起算時點

    據悉，2025年1月17日至2025年2月16日，《監管規則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監管規則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質量。主要意見及吸收采納情況如下：

    關于適用范圍。公開征求意見期間，有意見建議明確本規則是僅適用于發行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票、債券等）所募集的資金。經研究，《監管規則》專門作出規定，明確本規則適用于上市公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券（包含可轉換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。

    關于超募資金使用。公開征求意見期間，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規。考慮到在《監管規則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金，經研究，《監管規則》實施后發行取得的超募資金，適用新規則；實施前已發行完成取得的超募資金，適用舊規則。

    另外，記者梳理發現，相較于征求意見稿，《監管規則》還明確了募集資金起算時點為“募集資金到賬后”。根據《監管規則》，募集資金到賬后，募集資金投資項目擱置時間超過一年的，上市公司應當及時對項目的可行性等重新進行論證。

    《監管規則》第十條還新增一款內容，即“上市公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情況”。業內人士認為，此舉有助于推動提高募集資金使用科學性、合理性和使用效率。